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あの「ハコ企業」、反社勢力と関係&隠蔽疑惑で上場廃止の危機 困難化する反社排除

 金融証券市場からいかにして反社会的勢力を排除するか――。名古屋証券取引所・セントレックス市場に上場するオプトロムが監理銘柄(審査中)に指定された一件は、それを考える上で示唆に富む事例といえる。

 仙台市に本社を置き、もともとはCDやDVDの製造を行ってきたオプトロムが名証から監理銘柄指定を受けたのは、3月9日のことだ。名証は同社について上場廃止基準に該当するかどうかの審査を進めている。指定に至った過程は過去に例のない特異なものだ。反社勢力との関係性を調査する「反社チェック」をめぐり、取引所に対し隠蔽行為があったことが理由とされたのである。

 オプトロムは2006年10月に上場したが、2年後には赤字転落し、以来エクイティ・ファイナンス(新株発行を伴う資金調達)を繰り返してきた。この間、経営陣には、乱脈経営などで09年に経営破綻した旧SFCG関係者や、旧ジャパン・デジタル・コンテンツ信託の破綻間際に関与した人物らが名を連ねるようになった。さらになんの脈絡もなく無農薬野菜事業への参入を表明するなど、事業内容も猫の目のように変わり始めた。いわゆる「ハコ企業」の1社である。  そうした中、オプトロムは昨年2月、最大5億円の資金調達をもくろみ、新株予約権を発行した。割当先のうち1社は、コンシェルジュという東京・芝浦の合同会社だった。問題となった反社チェックは、そのコンシェルジュの背後関係をめぐるものだった。調達した資金の一部は放射性物質の除染事業に参入するため、コンシェルジュのグループ会社の株式取得資金に充てるとされていた。

 近年、ハコ企業に対し反社勢力が接近を図るケースが相次いでいることは、よく知られた話だ。例えば、08年の旧アイ・シー・エフをめぐる偽計事件ではパチンコ情報会社の経営者が主犯格として摘発されたが、その人物は大阪府警捜査4課が長年マークしていた元暴力団幹部だった。

 そうした事態を受け、各証券取引所は09年からエクイティ・ファイナンスを行う企業に対し、割当先が反社勢力と関係がない旨を表明保証する「確認書」の提出を義務づけるようになった。それに伴い、各企業は外部の調査会社に委託して割当先の反社チェックを行い、適時開示資料(プレスリリース)にもその旨の記載を行うようになっている。

●調査会社の報告書を無視

 オプトロムの新株予約権発行でも反社チェックが行われたわけだが、同社側はリリースの中で「(調査の結果)反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした」と記述していた。要は前出のコンシェルジュを「シロ」としたわけだ。

 ところが、調査の経過はそれとは大きく異なっていた。実は調査過程で、コンシェルジュのグループ会社や親会社の実質的経営者とみられる人物に実刑判決を受けた過去があることが判明していたのだ。そのため、調査会社は報告書の中で「適格な相手方と言うことはできない」とまで指摘していた。しかしオプトロムはその後独自に行った関係者への聞き取りなどを盾に、「シロ」との最終判断のみをリリースに記載していたのである。

 今回、名証が問題視したのは、そうした説明不備に関してだ。行うべき説明を行っていなかったのは、上場廃止基準に抵触する恐れがあると判断したわけである。調査会社がいったん「クロ」判定を出していたこと自体を問題視したわけではないのがポイントだ。

●難しい反社勢力の線引き
 
 では、実際のところ、コンシェルジュやその実質的経営者とみられる人物は反社会的勢力なのか、そうではないのか。

 オプトロム側のリリースに具体的記述はないものの、実質的経営者は過去にドリームグループという都内の経営コンサルティング会社を経営していた40代後半の男性だとみられる。5年前、債務逃れのため無資格で会社分割を行っていたことが弁護士法違反に問われ、男性はその後に有罪判決を受けた。男性はドリームグループやその関係会社においても役員に名を連ねず、背後でそれらを操る実質的経営者の立場だった。というのも、さらにその3年前にも、男性は代表を務めていた別の経営コンサルティング会社をめぐり法人税法違反に問われていた過去があったのだ。表に名前を出せないと考えたのだろう。

 客観的事実は以上のとおりだが、違法行為に関わっていた点は揺るがないとして、この人物を反社勢力と見るかどうかは判断が分かれるところだ。むしろ万人が認めるような断定などできないことを当然と考えたほうがいい。それは反社勢力がグレーな概念であることに起因する。警察庁などにより、反社勢力の定義はある意味で明確化されてはいる。簡単にいえば、暴力団を中核に、準構成員など周辺者も含めた一群を指す。ただ、そうした属性要件だけでなく、活動実態など行為要件にも着目する必要があるとされる。

●不透明化する暴力団

 近年、暴力団は組織の不透明化が著しい。過去のケースを見ても、構成員自らが上場企業に接触することはまずない。よくあるのは、暴力団と親密な関係にあるブローカーなどが経営不振企業にファイナンスの話を持ちかけ、増資株の売り抜けなどで利益を得るというものだ。吸い上げられた不当な収益の一部が、結果として暴力団に流れる構図である。

 そうした状況を踏まえ、反社勢力はあえて幅広く解釈できる定義になっている。そのため線引きは極めて難しく、金融証券の現場では個別企業ごとの判断基準に委ねられているのが実態だ。当然、警察が持つデータベースはあるが、そこに照会をかけても、「クロ」との回答が返ってくるのは構成員に限られるのが実情とされる。個人情報保護の高まりが、そうした限定的な回答の背景ともみられている。結局、警察情報頼りでは反社排除を実効あるものにすることはできないのが、この国の金融証券市場の実態なのである。

 例えば、一昨年に大きな話題となったみずほ銀行による反社勢力への融資問題でも、そうした現実が垣間見えた。当時、提携先のオリエントコーポレーションが代位弁済した融資は147件。同社は融資回収のため全国の暴力団追放運動センターなど警察関連団体に改めて照会をかけたが、「クロ」との回答は数件のみだった。裏を返せば、残りほとんどはみずほ銀行が独自に構築した反社データベースにヒットしただけともいえ、なんら公的な裏付けがあるものではなかった。

 コンシェルジュの話に戻れば、見る主体によっては反社勢力と捉えることもできるし、そうでないともいえる。それが今のところ唯一正しい答えだ。

 結局、金融証券市場から反社勢力を排除するのに必要なのは、日頃からの情報収集など、まずもって個別企業の自助努力だといえる。取引所も反社勢力を判別するためのデータベースは持ち合わせていない。となれば、企業や取引所に求められるのは「シロ」との判断に至った過程を投資家に対し丁寧に説明する姿勢に尽きる。そこで提供される十分な情報量があってこそ、投資家は適切な投資判断が可能になるし、反社勢力への抑止効果も期待できる。その意味で、オプトロムの説明不備に対し、名証がとった厳しい措置は極めて理にかなったものだ。

●求められる反社チェックの仕組みづくり

 最後に、今回の一件から見えてくる課題についても触れてみたい。

 ひとつは、個別企業の自助努力の程度を測るモノサシが投資家に与えられていない点である。その会社がどんな組織でどのように情報収集し、日頃の反社排除にどう生かしているのか、今の制度ではまったくわからない。

 そして、もうひとつの課題は、反社チェックを委託する調査会社の質のばらつきである。近年、反社排除の高まりから調査を請け負う業者の数は増えているが、手法はまちまちといわれる。警察OBが主体の会社は警察のデータベースに非公式に照会をかけ、そこから得られる情報を主としているようだが、前述したとおり、それはかなり限定的な情報でしかない。探偵業から出発した業者の場合、関係者に対する尾行などで素行調査も行うようだが、あまり定型的な調査とはいえない。中には特定企業からの仕事に偏り、活動実態が怪しいようなところもある。

 証券取引所は個別企業の自助努力を後押しすべく、反社チェックをより信頼できるものにするための仕組みづくりを考えるべきだろう。

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